Молодая семья потеряла недавно своего единственного сына. После такой тяжёлой потери супруги Марк и Джесси решают, что надо смириться и начать жить заново. Из детского дома они усыновляют восьмилетнего мальчика по имени Коди, который так похож на их погибшего ребёнка.Коди за свои недолгие восемь лет уже многое пришлось пережить. Его несколько раз усыновляли, но потом ему приходилось возвращаться обратно в приют. Теперь он всеми силами старается быть послушным ребёнком, и днём у него это даже получается, однако как только подходит время ложиться спать, его посещает невероятный страх. То, что изначально новые родители списывали на обычную детскую боязнь темноты и адаптацию к новому месту, на самом деле оказалось куда глубже. Вскоре они выяснили, что на самом деле Коди боится не сна, а того, что происходит вокруг него, пока он спит.